Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  – LISTA SZCZEGÓŁOWA oraz LISTĘ OGÓLNA kroków do wykonania

Podstawowym sposobem zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej likwidacja.

Mecenas Tomasz Granieczny bezpośrednio wspierał Kilkudziesięciu Klientów (w tym – Klientów międzynarodowych, przykładowo zależne od grup kapitałowych spółki prawa polskiego) przy kompleksowym przeprowadzeniu procesu likwidacji podmiotu (likwidacji prowadzonej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych – mecenas Granieczny wspierał także organy postępowania lub Klientów w kilku tysiącach projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych).

Świadczymy także usługi z zakresu pełnienia funkcji Likwidatora oraz Interim Management (profesjonalisty Zarządzającego podmiotem w kryzysie) – co ma szczególne znaczenie z uwagi na osobistą odpowiedzialność (odpowiedzialność za długi spółki) Likwidatora lub Członków Zarządu podmiotu.

Poniżej chcielibyśmy przedstawić Państwu w szczególności LISTĘ SZCZEGÓŁOWĄ czynności do wykonania przy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – do wykorzystania m.in. przez profesjonalnych pełnomocników, adwokatów i radców prawnych, jako że brak w tym zakresie dostępnych na rynku opracowań, które w sposób skrótowy podsumowywałyby podstawowe czynności w postępowaniu likwidacyjnym. 

Prezentujemy także LISTĘ OGÓLNĄ czynności skierowaną do Klientów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest naturalnym elementem biznesowym w środowisku gospodarczym, bezpośrednio związanym z zakończeniem prowadzenia interesów spółki oraz dysponowaniem pozostałym po niej majątkiem. 

Kodeks Spółek Handlowych jasno stanowi o tym, iż likwidacja jest wymaganym sposobem zakończenia istnienia i działania spółki. Innymi słowy, podstawowym sposobem rozwiązania Spółki stanowi uchwała wspólników o rozwiązaniu Spółki, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza – otwarty zostaje w ten sposób proces likwidacji Spółki.

W większości jednak przypadków to wspólnicy spółki podejmują decyzję o zakończeniu jej działalności i inicjują działania mające na celu poddanie spółki likwidacji. Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana została w ustawie Kodeksie Spółek Handlowych, w art. 270-290. 

W stan likwidacji spółka postawiona jest w przypadku:

• zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, 
• uprawomocnienia się orzeczenia sądu rozwiązującego spółkę,
• powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
• przeniesienia siedziby spółki za granicę.

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje terminu w jakim można otworzyć likwidację spółki – możliwe jest zatem wszczęcie przedmiotowej procedury w każdym czasie. Skutek rozwiązania spółki następuje natomiast dopiero po przeprowadzeniu likwidacji spółki.  Do zakończenia funkcjonowania Spółki konieczne będzie uprawomocnienie się postanowienia Sądu zarządzającego wykreślenie Spółki z rejestru.

Poniżej prezentujemy LISTĘ SZCZEGÓŁOWĄ oraz LISTĘ OGÓLNĄ kroków do wykonania:

LISTA SZCZEGÓŁOWA

1. Weryfikacja umowy spółki likwidowanej; weryfikacja umowy spółki/statutu wspólników;
   
2. Podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki– forma aktu notarialnego (art. 270 pkt 2) KSH. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy umowa została zawarta „przy wykorzystaniu wzorca umowy” – w formie elektronicznej („S24”) – art. 270 pkt 2² Kodeksu Spółek Handlowych.
   
   Ustalenie osoby likwidatora – uchwała wspólników (art. 276 par. 1 KSH).
   
   Wspólnicy mogą w uchwale powołać osoby trzecie do pełnienia tej funkcji. 
   W takim przypadku będzie potrzebna zgoda osoby trzeciej na pełnienie funkcji likwidatora spółki.
   
   Pamiętać należy o zgodzie Likwidatora na powołanie do funkcji wraz z adresem do doręczeń – art. 19a ust. 5a oraz art. 19 ust. 5d ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2023.685 t.j.).
   
3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego – wniosek do KRS:
   a) wskazanie osoby likwidatora + określenie sposobu reprezentacji;
   b) wykreślenie Członków Zarządu;
   c) wykreślenie prokurentów;
   d) posługiwanie się dodatkiem w firmie „w likwidacji” (art.  277 § 1 KSH).
   
   Pamiętać należy, iż w przypadku, gdy Likwidator działa w stosunku do Krajowego Rejestru Sądowego bez odrębnego pełnomocnika (adwokat/radca prawny) – przesłać należy do Krajowego Rejestru Sądowego oryginały dokumentów w 3 dni od złożenia wniosku do KRS (art. 694⁴ § 2² pkt 2) w zw. z art. art. 694⁴ § 2³  Kodeksu Postępowania cywilnego).
   
4. Wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od obwieszczenia, brak sformalizowanych „Zgłoszeń Wierzytelności” jak w ustawie Prawo Upadłościowe. Przyjąć należałoby, że przykładowo forma mailowa dopuszczalna (obwieszczenie o otwarciu likwidacji w MSIG – art. 279 KSH) – wierzyciele spóźnieni mogą zgłaszać wierzytelności do spółki o zaspokojenie z majątku niepodzielonego – po upływie 6 miesięcy wierzyciele nie mogą żądać zaspokojenia od wspólników działających w dobrej wierze (art. 287 KSH), Obwieszczenie w MSIG o likwidacji powinno nastąpić w dwa tygodnie (14 dni) – co wynika z art. 279 KSH i odwołanie do terminu ogólnego z  art. 5 § 4 KSH;
   
5. Wniosek do Urzędu Skarbowego:
   a) Formularz NIP-8 z informacją o otwarciu likwidacji (zgłoszenie aktualizacyjne do Urzędu Skarbowego – 7 dni (art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników);
   b) Formularz VAT-R z informacją o otwarciu likwidacji.
   
6. Wniosek do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych – następuje zmiana firmy (nazwy) – 14 dni od zmiany.
   
7. Sporządzenie Bilansu Otwarcia Likwidacji spółki (art. 281 KSH) – „SF Nr 1”; – 15 dni (art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości) – SF Nr 1 podpisuje Likwidator, nie poprzedni Zarząd. Przedstawienie SF Nr 1 do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników, udostępnienie wspólnikom przynajmniej na 15 dni przed zatwierdzeniem.
   
8. Zatwierdzenie SF Nr 1 przez Wspólników – Bilansu Otwarcia Likwidacji – maksymalnie 3 miesiące od jego sporządzenia. Pamiętać należy, iż SF Nr 1 wraz z uchwałą o zatwierdzeniu podlega także złożeniu do Sądu Rejestrowego.
   
9. Czynności likwidacyjne – Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (art. 282 KSH);
   
10. Złożenie do depozytu sądowego kwot na zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności nie są wymagalnie/nie jest z nimi możliwy kontakt/wierzytelności sporne (art. 285 KSH);
    
11. Sporządzenie Sprawozdania Finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku – „Sprawozdanie Likwidacyjne”, zwołanie Zgromadzenia Wspólników Spółki, zatwierdzenie przez Zgromadzenie Wspólników Sprawozdania Likwidacyjnego, ogłoszenie w siedzibie spółki tego Sprawozdania Likwidacyjnego (art. 288 KSH) – „SF Nr 2”;
    
12. Mimo, iż z przepisu art. 288 KSH bezpośrednio nie wynika taki obowiązek, sporządza i zatwierdza się także Sprawozdania ze stanu „0” po podziale środków – „SF Nr 3”.
    
13. Złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki wraz ze Sprawozdaniem Likwidacyjnym:
    a) Bilans otwarcia likwidacji + Sprawozdanie Likwidacyjne na dzień zakończenia likwidacji 
    b) Zwyczajowo przyjęte (niewynikające bezpośrednio z przepisów, a z praktyki sądów rejestrowych) sprawozdanie likwidatorów z podjętych czynności;
    c) Oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona;
    d) Uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS);
    e) Oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
    f) Protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji;
    g) Oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań;
    
14. Podział majątku między wspólników – co najmniej 6 miesięcy po obwieszczeniu o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 KSH);
    
15. Przekazanie dokumentów zlikwidowanej spółki – osobie wyznaczonej w uchwale wspólników – zweryfikować trzeba umowę spółki, czy nie zawiera odrębnych dyspozycji (art. 288 § 3 KSH)
    
16. Zawiadomienie Urzędu Skarbowego o rozwiązaniu spółki (art. 290 KSH).
    
    A także ewentualne coroczne sprawozdania z działalności likwidatorów oraz Sprawozdania Finansowe (art. 281 § 2 KSH).
    
    Innymi słowy – jeżeli spółka likwidowana „wkroczy” w kolejny rok, konieczne będzie sporządzenie „standardowego” Sprawozdania Finansowego za dany rok.
    Pamiętać należy, iż co do zasady wszystkie wyżej wymienione Sprawozdania Finansowe powinny być sprawozdaniami „kompletnymi” – wymagane może być m.in. sporządzenie Sprawozdania Jednostki („Sprawozdanie Zarządu”) – art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

LISTA OGÓLNA

Poniżej wskazujemy w wersji skróconej 7 niezbędnych kroków, które należy podjąć, aby przeprowadzić likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

1. Otwarcie likwidacji oraz powołanie likwidatorów, 

Fakt otwarcia likwidacji, ustanowienia likwidatora czy likwidatorów, ich imiona i nazwiska oraz adresy, a nadto sposób reprezentowania Spółki (jak również każda zmiana w tym zakresie) wymaga zgłoszenia na urzędowym formularzu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Rozwiązując umowę spółki, należy wyznaczyć likwidatorów. Jeśli uchwała wspólników nie zawiera postanowienia o wyznaczeniu likwidatorów, likwidatorami stają się automatycznie dotychczasowi członkowie Zarządu, chyba że umowa Spółki stanowi  inaczej. 

2. Sporządzenie Bilansu Otwarcia Likwidacji,
3. Złożenie Bilansu Otwarcia Likwidacji do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników,
4. Ogłoszenie o otwarciu likwidacji i zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

Innymi słowy, w trakcie likwidacji Likwidator powinien zakończyć bieżące interesy Spółki, ściągnąć  wierzytelności Spółki, wypełnić zobowiązania Spółki i upłynnić jej majątek.

5. Upłynnienie majątku spółki, zamknięcie bieżących interesów, ściągnięcie zobowiązań i zapłata długów,

Podzielić między wspólników można jedynie majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji.

6. Podział majątku między wspólników,

Stosownie do art. 286 Kodeksu Spółek Handlowych, podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

7. Sporządzenie bilansu likwidacyjnego oraz odbycie zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie likwidacyjne,

8. Złożenie wniosku do Sądu Rejestrowego o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

• W braku takiego wskazania przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trwa od kilku do kilkunastu miesięcy. Bywa, że okres ten jest dłuższy, z uwagi na udział likwidowanej Spółki w postępowaniach sądowych lub administracyjnych lub występowania innych przeszkód związanych z upłynnieniem majątku spółki.

Pamiętać jednocześnie należy, iż na koszty likwidacji spółki z o.o. składają się między innymi:

• Koszty sądowe likwidacji spółki z o.o.; 
• Opłaty związane z ogłoszeniem otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
• Koszty sporządzania sprawozdań finansowych; 
• Koszty notarialne; 
• Koszty obsługi prawnej; 
• Wynagrodzenie likwidatora.

Wspieramy Klientów w kilku możliwych wariantach postępowania:

1. Wsparcie doradcze przy prowadzeniu projektu likwidacji spółki;
2. Kompleksowe wsparcie prawne przy likwidacji;
3. Przejęcie obowiązków osobiście przez mecenasa Graniecznego jako Likwidatora lub Zarządzającego podmiotem („Interim Management”).